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摩登大道时尚集团股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以712,519,844为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.04元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  (一)报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等内容

  公司经营的自有品牌包括卡奴迪路CANUDILO、CANUDILO H HOLIDAYS、DIRK BIKKEMBERGS,报告期内,自有品牌实现营业收入56,899.01万元。自有品牌卡奴迪路CANUDILO、CANUDILO H HOLIDAYS始终占据中国高端男装市场的领先地位,渠道模式以直营为主、加盟为辅, 截至2018年12月31日,公司开设CANUDILO品牌门店230家;近年来,公司通过产品持续创新、优化和整合线下门店,使该品牌在新渠道和新业务模式下,业绩稳中有升,经营态势良好。DIRK BIKKEMBERGS拥有欧洲正统的设计师品牌血统,代表了运动时尚的全球风潮;结合欧洲市场的知名度、供应链的优化,DIRK BIKKEMBERGS正全力拓展中国区业务,顺应中国市场消费升级的趋势。

  公司多年来持续深耕品牌资源整合工作,与国际一、二线品牌商建立了长期而稳定的代理合作关系,线上线下多渠道进行代理品牌的推广、销售。报告期内,代理品牌实现营业收入60,698.72万元。代表性的合作有:开设于澳门的ANTONIA品牌集合买手店,面积3000平方米,经营超300个时尚品牌,成为当地乃至整个亚太地区的时尚标志;与韩国化妆品品牌美迪惠尔MEDIHEAL进行全面电商合作,拓展主流和新型的零售业态;与法国高端时装品牌G Givenchy进行区域销售合作,打造多层次的销售网络;与欧洲第一大免税品公司德国海内曼合作,在澳门金沙城中心开设Esscents香化美妆免税店等。

  摩登大道以自主品牌及丰富的国际一二线品牌、优秀设计师品牌为基础,以近300家线下时尚品牌零售店为依托,打造线上服务、线下体验的生活方式。目前已与苏宁易购、天猫、唯品会、京东、考拉、小红书等电商展开合作。零售品类包括时装配饰、美容护肤、皮具箱包、时尚精品等。

  悦然心动的主营业务为移动社交工具类应用的开发和运营,对产品研发完成后,通过苹果、谷歌等应用商店上线运营,直达用户。用户可以免费下载相关软件产品,成为悦然心动的用户;如果用户对应用中的高级功能感兴趣,可在应用中付费购买或者完成应用中指定的如观看广告等任务,以“解锁”高级功能。悦然心动的盈利主要由广告收入和IAP收入(In App purchase)构成。

  (二)报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

  零售行业已发展为优势互补的多业态融合模式,即从国内政策、到企业、再到业内资本,各种资源一并导向线上线下融合,强力推进零售全渠道的发展。

  公司是与欧美国际品牌合作较多的企业,熟悉国际时尚行业,了解全球时尚流行趋势,能够准确将新兴的具有市场潜力的国际品牌、个性鲜明的设计师品牌引进中国;公司所运营的全球时尚品牌终端门店已完整覆盖一线、二线城市高端核心零售商圈以及枢纽机场,所运营的线上渠道也基本覆盖国内主流平台,在中国时尚零售行业建立起引领潮流的领导地位。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年中国零售业呈上涨趋势,2018年全年我国社会消费品零售总额380,987亿,同比增长9%,但增速持续放缓,同比去年增速回落1.2%。由于消费结构的不断优化,我国主要增速表现在三个方面,一是服务消费增长快于商品消费。去年,我国服务消费占比已经提高到49.5%。二是,农村消费增长快于城市消费,增速高出1.3个百分点。三是,消费质量进一步提高,个性化、多元化、定制化消费已经成为新的趋势。

  从现在线上线下的消费数据看零售格局,2018年,全国网上零售额90,065亿元,比上年增长23.9%,增速趋缓。其中,实物商品网上零售额70,198亿元,增长25.4%,占社会消费品零售总额的比重为18.4%。

  零售行业仍然在朝着个性化、生活化、智能化的方向蓬勃发展,其中各企业也在积极尝试新零售的线上线下交互,尝试把握其中的机遇和创新模式。

  2018年度,公司实现营业收入156,208.04万元,较上年同期上升69.56%;归属于上市公司股东的净利润2,785.47万元,较上年同期下降79.32%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,671.46万元,较上年同期减少1,162.41万元,下降41.02%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益及商誉减值影响后的净利润5,475.97万元,较上年同期增加2,642.09万元,上升93.23%。

  2018年度营业收入的增长主要是:公司代理品牌线B业务收入、澳门代理品牌店铺收入、公司自有品牌高级定制业务收入、以及武汉悦然心动互联网行业营业收入实现了快速增长。2018年度公司自有品牌业务营业收入56,899.01万元,较上年度增加6,672.38万元,增长13.28%;代理品牌业务营业收入60,698.72万元,较上年度增加32,460.98万元,增长114.96%;武汉悦然心动互联网行业营业收入37,490.82万元,较上年度纳入合并范围内的收入增加28,583.77万元,增长320.91%。

  2018年度归属于上市公司股东的净利润较上年变动的原因主要是:2017年公司出于战略升级及集中公司有效资源的考量,处置连卡福(衡阳)商业广场有限公司股权,确认了投资收益9,881.32万元;扣除非经常性损益因素的影响,2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比变动的主要原因是:公司基于谨慎性原则,公司对收购LEVITAS S.P.A.公司形成的商誉计提了3,804.51万元商誉减值准备。

  董事会认为,公司升级转型取得阶段性进展,集中体现在业务构成持续优化、渠道模式持续丰富,贴合当前零售行业整体发展方向。

  公司依托自身长期发展积累的品牌、供应链、渠道等优势,加大箱包、香化美妆为业务的团队建设与业务投入,争取更多的代理品牌,并根据不同的品牌定位进行了渠道布局,线上线下结合,形成了一定的业务规模与格局,为打造摩登大道全渠道新零售运营平台打下坚实基础;同时布局小程序等多种符合当前趋势的新型交互入口;灵活采用B2B、B2C两种合作模式,打通了京东、考拉、天猫、小红书、苏宁易购、唯品会等主流销售渠道,助力公司全渠道业务的收入提升。随着供应链整合、品类扩张以及渠道运营等方面的自身核心竞争力提升,未来客户数量、转化率等均有望稳步提升,带动公司线、继续深耕全球时尚品牌运营业务

  公司深耕全球时尚品牌实体渠道近20年,目前已完整覆盖一线、二线城市高端核心零售商圈以及枢纽机场。截至2018年12月31日,公司门店总数293家,直营店202家,加盟店91家;其中卡奴迪路(CANUDILO)品牌店230家,DIRK BIKKEMBERGS品牌店5家,其它国际代理品牌店58家。近年来公司通过积极优化门店结构,关闭经营效益不佳的门店,并推出体验式业态更丰富的新店,效果逐步体现,线下同店表现持续好转。

  公司经营的自有品牌CANUDILO业务目标定位为产品创新,创造利润,优化和整合线下门店,专注提升品牌经营核心竞争力。CANUDILO H HOLIDAYS以国宝熊猫为设计元素,定位更加年轻化,主打时尚轻奢,专注差异化竞争, 2018销售数据显示,市场份额稳步上升。

  DIRK BIKKEMBERGS是一个时尚的性感和运动的力量衔接的高级运动时尚品牌,揉合建筑、运动、高科技以及各种不同范畴的美学于一身的设计灵感,在全球范围内有一定数量的粉丝群体,也是集团下一步的核心增长点。

  公司根据业务需求持续拓展品牌资源和拓宽经营品类,经营品类从原有的“服装”为主转变为“服装、美妆、鞋类、箱包、精品”等品类并行发展,并通过线下部分传统门店设置智能化体验区,为消费者分享生活方式,及时追踪消费者喜好。借助大数据和移动端,对线下实体商业资源进行网络化、信息化和数字化改造,实现线下消费体验和线上购物便利的双向结合。通过科技创新、互联网行业应用,增强了用户互动和粘性。

  随着消费结构升级、技术创新加速,零售行业加快转型升级,互联网、大数据、人工智能等新技术与传统零售深度融合,新模式、新业态不断涌现,行业呈现出万千气象,公司以“科技创新”作为推动未来发展的新动力,报告期内,相关举措如下:

  悦然心动的主营业务为移动社交工具类应用的开发和运营,对产品研发完成后,通过苹果、谷歌等应用商店上线运营,直达用户。用户可以免费下载相关软件产品,成为悦然心动的用户;如果用户对应用中的高级功能感兴趣,可在应用中付费购买或者完成应用中指定的如观看广告等任务,以“解锁”高级功能。悦然心动的盈利主要由广告收入和IAP收入(In App purchase)构成。2018年,悦然心动实现营业收入37,490.82万元,净利润6,895.73万元。

  报告期内,悦然心动秉承年初制定的经营策略,在完善产品功能、优化产品效率的同时,一方面加大力度进行广告投放,从Apple、Google等世界级平台中,通过广告投放方式高效获取用户;一方面顺应海外移动互联网的发展趋势,加强与海外头部广告平台的合作,为广告主提供基于悦然心动产品精准用户画像的投放解决方案,实现流量变现。

  公司投资的美国硅谷创业公司YouSpace拥有的多维深度感测和免触碰遥控技术,使用户无需穿戴任何设备即可远距离进行精准人机互动,核心产品广泛用于互动购物屏幕、互动广告、交互VR体验及

  视觉等方面。公司正通过YouSpace的技术与工具,进行智能化线上线下购物体验的打造。(三)零售经营情况

  截至2018年12月31日,公司门店总数293家,直营店202家,加盟店91家,其中卡奴迪路(CANUDILO)品牌店230家,DIRK BIKKEMBERGS品牌店5家,其它国际代理品牌店58家。报告期内,直营店营业收入为621,688,606.01元,加盟店营业收入为72,919,352.65元,电商营业收入369,919,431.06元,其他零售营业收入111,449,858.98元。报告期内,公司新增门店50家,新增门店面积合计约4000平方米;公司关闭门店64家,关闭门店面积合计约5200平方米。新增和关闭门店均为公司正常经营所需,对公司业绩起到动态互补作用,未对公司整体业绩造成重大影响。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  1、报告期,公司实现营业收入1,562,080,400.82元,较上年度增加640,800,774.43元,增长69.56%。营业收入较上年同期变动的主要原因如下:

  (1)报告期,公司依托自身长期发展积累的品牌、供应链、渠道等优势,以箱包、香化美妆为业务主线,全力打造摩登大道全渠道新零售运营平台;布局小程序等多种符合当前趋势的新型交互入口;灵活采用B2B、B2C两种合作模式,打通了京东、考拉、天猫、小红书、苏宁易购、唯品会等主流销售渠道,助力公司全渠道业务的收入提升。随着供应链整合、品类扩张以及渠道运营等方面的自身核心竞争力提升,带动了公司代理品牌线B业务收入增加,澳门代理品牌店铺收入增加,以及公司自有品牌高级定制业务收入增加。2018年度公司自有品牌业务营业收入568,990,071.92元,较上年度增加66,723,804.52元,增长13.28%;代理品牌业务营业收入606,987,176.87元,较上年度增加324,609,766.71元,增长114.96%。

  (2)报告期,武汉悦然心动秉承年初制定的经营策略,在完善产品功能、优化产品效率、增加如休闲游戏等产品的同时,一方面加大力度进行广告投放,从Apple、Google等世界级平台中,通过广告投放方式高效获取用户;一方面在变现端聚焦海外头部广告平台,为广告主提供基于悦然心动产品精准用户画像的投放解决方案,实现流量变现。报告期内,悦然心动获得了规模和利润的持续快速增长。2018年度武汉悦然心动互联网行业营业收入374,908,181.89元,较上年度增加285,837,681.36元,增长320.91%。

  (3)2018年度百货商场业务收入较上年度减少35,895,031.61元,主要是2017年3月出售控股子公司连卡福(衡阳)商业广场有限公司,合并范围发生变化导致百货商场类收入减少。

  2、报告期,公司营业成本914,461,410.12元,较上年度增加496,637,549.21元,增长118.86%。营业成本变动的主要原因如下:

  (1)报告期,随着公司代理品牌业务占比的快速提升,代理品牌业务通常较自有品牌业务的毛利率低,拉低公司产品的综合毛利率,2018年度代理品牌产品营业成本452,993,187.03元,较上年度增加274,111,476.03元,增长153.24%;

  (2)报告期,武汉悦然心动顺应海外移动互联网发展趋势,加大广告投放力度获取高质量用户,并实现流量变现,扩大了市场占有率,广告成本及服务成本上升,2018年度互联网行业营业成本281,752,957.28元,较上年度增加252,225,611.18元,增长854.21%。

  (3)2018年度百货商场业务类成本较上年度减少31,700,794.22元,主要是2017年3月出售控股子公司连卡福(衡阳)商业广场有限公司,合并范围发生变化导致百货商场类成本减少。

  3. 报告期,公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润27,854,705.17元,较上年度减少106,826,319.74元,下降79.32%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,714,618.10元,较上年同期减少11,624,138.82元,下降41.02%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益及商誉减值影响后的净利润5,475.97万元,较上年同期增加2,642.09万元,上升93.23%。业绩变动的原因主要是:

  (1)2017年公司出于战略升级及集中公司有效资源的考量,处置连卡福(衡阳)商业广场有限公司股权,确认了投资收益98,813,188.57元。

  (2)2018年武汉悦然心动顺应海外移动互联网发展趋势,加大广告投放力度获取高质量用户,并实现流量变现,扩大了市场占有率,业绩贡献较上年同期增加。2018年武汉悦然心动实现净利润68,957,288.00元,较上年纳入合并范围(2017年5-12月)净利润46,263,526.04上升49.05%。

  (3)2018年根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定,本着谨慎性原则,公司对合并报表范围内截至2018年12月31日的存货、应收款项、商誉等资产进行了清查,对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司2018年度共计提资产减值准备87,390,646.50元,其中计提坏账准备25,324,187.97元,计提存货跌价准备24,021,373.27元,计提商誉减值准备38,045,085.26元。2018年公司计提的资产减值损失较上年度增加57,593,806.74元,增长193.29%。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),公司对该项会计政策变更采用追溯调整法。对2017年度公司合并财务报表列报项目进行追溯调整具体如下:

  1、新设孙公司:2018年4月13日设立广州伊韵电子商贸有限公司、2018年4月26日设立美年电子商贸(广州)有限公司、2018年7月26日设立广州美年科技有限公司、2018年7月25日设立广州天美电子商贸有限公司、2018年5月10日设立广州摩登时尚鞋业有限公司、2018年3月28日设立EBC,INC.、2018年10月17日设立武汉乐玩互动网络科技有限公司,持股比例情况见附注九。

  2、注销子公司:EBC,INC.于2018年12月注销,该公司本期无实质业务发生。

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2019年4月25日上午10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层会议室召开。会议通知及相关资料于2019年4月12日以专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开,会议由董事长林永飞先生主持,会议应出席董事7名,实际出席7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》,并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

  独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生已向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》,并将分别在2018年年度股东大会上进行述职。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(上披露的三位独立董事的《独立董事述职报告》。】

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

  独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于会计政策变更的公告》(        公告编号:2019-015)及在巨潮资讯网(上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》,并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

  2018年度,公司实现营业收入1,562,080,400.82元,较上年同期上升69.56%;归属于上市公司股东的净利润27,854,705.17元,较上年同期下降79.32%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,714,618.10元,较上年同期减少11,624,138.82元,下降41.02%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益及商誉减值影响后的净利润54,759,703.36元,较上年同期增加26,420,946.44元,上升93.23%。

  五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司〈2018年度利润分配方案〉的议案》,并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为27,854,705.17元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司2018年度实现的净利润74,940,740.03元提取10%法定盈余公积7,494,074.00元,加上年初未分配利润245,536,970.11元,减2018年度已分配现金股利6,679,871.89元,2018年末合并未分配利润为259,217,729.39元。2018年末母公司未分配利润468,437,284.35元。根据深圳证券交易所的相关规则,按照母公司和合并未分配利润孰低原则,2018年度可供股东分配的利润确定为不超过259,217,729.39元。

  综合公司发展状况和相关法律、法规要求,公司2018年度利润分配预案如下:拟以2018年12月31日公司总股本712,519,844股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.04元(含税),共计派发现金股利2,850,079.38元(含税)。在公司实施上述利润分配预案后,可供分配利润尚余256,367,650.01元,全额结转下一年度。本次不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事发表如下独立意见:根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定,我们审核了公司2018年度利润分配方案,公司2018年度利润分配方案符合公司客观实际,有利于公司正常生产经营和持续健康发展,有利于更好的回报股东,不存在损害投资者利益的情况,同意2018年度利润分配方案,并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司〈2018年年度报告全文及摘要〉的议案》,并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

  【内容详见2019年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()披露的《2018年年度报告全文》和在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《2018年年度报告摘要》(        公告编号:2019-016)。】

  七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司〈2018年度社会责任报告〉的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网()披露的《2018年度社会责任报告》。】

  八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于〈控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明〉的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网()披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司2018年度内部控制规则落实情况和〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(上披露的《内部控制规则落实自查表》和《2018年度内部控制自我评价报告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  十、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》,并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

  同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2019年度的审计机构,从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务以及其它会计顾问服务业务,聘用期自股东大会审议通过之日起至2019年年度审计服务结束时止,预计费用为105万元。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  十一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告(首次公开发行人民币普通股)〉的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告(首次公开发行人民币普通股)》(        公告编号:2019-017)和在巨潮资讯网(上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  十二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告(非公开发行股票)〉的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告(非公开发行股票)》(        公告编号:2019-018)和在巨潮资讯网(上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  十三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告(募集配套资金)〉的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告(募集配套资金)》(        公告编号:2019-019)和在巨潮资讯网(上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司2018年度(募集配套资金)募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  十四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》,并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

  同意公司及下属控股公司(包括新增的下属控股公司,下同)向各银行申请总规模不超过35亿元(含35亿元)的综合授信额度(包括现有业务)。该授信总规模不等于实际融资金额,各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保,不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等,总担保金额不超过20亿元(含20亿元)。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行,在2018年年度股东大会审议批准日至2019年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换,以确保完成置换后的综合授信总规模不超过35亿元(含35亿元),担保总金额不超过20亿元(含20亿元)。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》(        公告编号:2019-020)。】

  十五、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事林永飞先生、翁武强先生回避表决,表决通过了《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的议案》,并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

  同意关联方林永飞、翁武强、翁武游、广州瑞丰集团股份有限公司(以下简称“瑞丰股份”)分别为本公司、本公司的下属控股公司(包括新增的下属控股公司,下同)提供不超过25亿元(含25亿元)的关联担保额度,在2018年年度股东大会审议批准日至2019年年度股东大会召开日期间,公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行,并对已使用的担保额度进行置换,以确保完成置换后每个关联方为本公司、本公司的下属控股公司(包括新增的下属控股公司)提供的关联担保金额不超过25亿元(含25亿元)。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的公告》(        公告编号:2019-021)和在巨潮资讯网(上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项事前认可意见》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  十六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》,并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

  同意授权公司及下属控股公司使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品,最高额度不超过10亿元,资金可以循环滚动使用,授权期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止,并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》(        公告编号:2019-022)及《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  十七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

  同意公司对合并报表范围内截至2018年12月31日的存货、应收款项、商誉等资产进行了清查,对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司2018年度共计提资产减值准备87,390,646.50元,其中计提坏账准备25,324,187.97元,计提存货跌价准备24,021,373.27元,计提商誉减值准备38,045,085.26元。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》(        公告编号:2019-023)及《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  十八、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事林永飞先生、翁武强先生回避表决,表决通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

  同意对2018年度公司及下属控股公司与关联方广州花园里发展有限公司、广州瑞丰集团股份有限公司的相关交易事项进行预计。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于公司日常关联交易预计公告》(        公告编号:2019-024)和在巨潮资讯网(上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项事前认可意见》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  十九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司〈2019年第一季度报告全文及正文》的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网()披露的《2019年第一季度报告全文》及在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《2019年第一季度报告正文》(        公告编号:2019-025)。】

  二十、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于2019年度开展保理融资业务的议案》,并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

  同意公司及下属子公司根据实际经营需要,与国内商业银行开展保理融资业务,保理融资金额总计不超过人民币10亿元,公司及子公司可在该额度内于2018年年度股东大会审议批准日至2019年年度股东大会召开日期间办理具体保理融资业务,具体保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。授权公司及下属控股子公司管理层决策并代表公司签署上述额度内的保理融资业务相关的一切文件。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《公司章程修正案》(        公告编号:2019-026)。】

  二十一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

  此项议案需经2018年年度股东大会审议批准方可实施,最终以工商登记结果为准。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于修改《公司章程》的公告》(        公告编号:2019-027)。】

  二十二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于武汉悦然心动网络科技有限公司业绩承诺完成情况及资产减值测试说明的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于武汉悦然心动网络科技有限公司业绩承诺实现情况说明的鉴证意见》、《

  股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的核查意见》、《关于武汉悦然心动网络科技有限公司业绩承诺完成情况及资产减值测试说明的公告》(        公告编号:2019-028)。】二十三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》(        公告编号:2019-029)。】

  24.1 会议以5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事林永飞先生、翁武强先生回避表决,审议通过了《公司董事、总经理翁武强先生2018年度薪酬》。

  24.2 会议以7票同意,0票反对,0票弃权同意审议通过了《公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监李斐先生2018年度薪酬》。

  2018 年度高级管理人员薪酬的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定,具体情况详见《2018 年年度报告》“第八节之四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

  二十五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  同意于2019年5月17日召开2018年年度股东大会,本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开,议题如下:

  7.审议《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》;

  9.审议《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》;

  【内容详见2019年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》(        公告编号:2019-031)。】

  2、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (1)全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。

  7.审议《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》;

  9.审议《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》;

  三、授权林永飞先生在本次董事会结束后立即安排向本公司股东发出召开2018年年度股东大会的通知,在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项。

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362656”,投票简称为“摩登投票”。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本单位(本人)_________________(统一社会信用代码/身份证_________________)作为摩登大道(证券代码:002656)的股东,兹授权____________先生/女士(身份证号:___________________)代表本单位(本人)出席摩登大道时尚集团股份有限公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会,在会议上代表本单位(本人)持有的股份数行使表决权,并按以下投票指示进行投票:

  注:1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”,做出投票指示;如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2019年4月12日以书面方式发出,并于2019年4月25日下午13点在公司8楼会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席陈马迪先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (一)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()披露的《2018年度监事会工作报告》。】

  (二)以3票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于会计政策变更的公告》(        公告编号:2019-015)。】

  (三)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》。

  2018年度,公司实现营业收入1,562,080,400.82元,较上年同期上升69.56%;归属于上市公司股东的净利润27,854,705.17元,较上年同期下降79.32%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,714,618.10元,较上年同期减少11,624,138.82元,下降41.02%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益及商誉减值影响后的净利润54,759,703.36元,较上年同期增加26,420,946.44元,上升93.23%。

  (四)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司〈2018年度利润分配方案〉的议案》。

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为27,854,705.17元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司2018年度实现的净利润74,940,740.03元提取10%法定盈余公积7,494,074.00元,加上年初未分配利润245,536,970.11元,减2018年度已分配现金股利6,679,871.89元,2018年末合并未分配利润为259,217,729.39元。2018年末母公司未分配利润468,437,284.35元。根据深圳证券交易所的相关规则,按照母公司和合并未分配利润孰低原则,2018年度可供股东分配的利润确定为不超过259,217,729.39元。

  综合公司发展状况和相关法律、法规要求,公司2018年度利润分配预案如下:拟以2018年12月31日公司总股本712,519,844股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.04元(含税),共计派发现金股利2,850,079.38元(含税)。在公司实施上述利润分配预案后,可供分配利润尚余256,367,650.01元,全额结转下一年度。本次不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

  (五)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司〈2018年年度报告全文及摘要〉的议案》。

  董事会编制和审核的《2018年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  【内容详见2019年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()披露的《2018年年度报告全文》和在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《2018年年度报告摘要》(        公告编号:2019-016)。】

  (六)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于〈控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明〉的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》。】

  (七)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2018年度内部控制规则落实情况和〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

  公司建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(上披露的《内部控制规则落实自查表》和《2018年度内部控制自我评价报告》。】

  (八)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

  同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

  (九)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告(首次公开发行人民币普通股)〉的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告(首次公开发行人民币普通股)》(        公告编号:2019-017)和在巨潮资讯网(上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告》。】

  (十)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告(非公开发行股票)〉的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告(非公开发行股票)》(        公告编号:2019-018)和在巨潮资讯网(上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。】

  (十一)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告(募集配套资金)〉的议案》。

  【内容详见2019年4月26日公司在在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告(募集配套资金)》(        公告编号:2019-019)和在巨潮资讯网(上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司2018年度(募集配套资金)募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。】

  (十二) 以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》。

  同意公司及下属控股公司(包括新增的下属控股公司,下同)向各银行申请总规模不超过35亿元(含35亿元)的综合授信额度(包括现有业务)。该授信总规模不等于实际融资金额,各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保,不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等,总担保金额不超过20亿元(含20亿元)。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行,在2018年年度股东大会审议批准日至2019年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换,以确保完成置换后的综合授信总规模不超过35亿元(含35亿元),担保总金额不超过20亿元(含20亿元)。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》(        公告编号:2019-020)。】

  (十三)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的议案》。

  关联方为公司及下属控股公司提供担保是公司日常经营活动所需,关联交易行为合理,不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。关联方为公司、下属控股公司提供关联担保事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其它董事经审议通过了该议案,程序合法有效,具有合理性和必要性。同意本次关联担保额度审批的事项。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的公告》(        公告编号:2019-021)。】

  (十四)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。

  公司使用闲置自有资金进行委托理财,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《委托理财管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。委托理财将提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》(        公告编号:2019-022)。】

  (十五)以3票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

  经审查,公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提,符合公司的实际情况,能够更加充分、公允地反映公司的资产状况和经营成果,公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》(        公告编号:2019-023)。】

  (十六) 以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于日常关联交易预计的议案》。

  经审查,该关联交易行为是公司日常经营活动所必需,2018年度实际金额未超2018年关联租赁审批额度,2019年预计的额度是根据公司目前日常经营的实际交易需要进行的合理预测,市场价格公允,关联交易行为合理,不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。公司日常关联交易预计事项审批程序合法有效,交易具有合理性和必要性。同意本次授权日常关联交易的相关事项。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于公司日常关联交易预计公告》(        公告编号:2019-024)。】

  (十七)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司〈2019年第一季度报告全文及正文》的议案》。

  董事会编制和审核的《2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网()披露的《2019年第一季度报告全文》及在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《2019年第一季度报告正文》(        公告编号:2019-025)。】

  (十八)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2019年度开展保理融资业务的议案》。

  经审查,公司开展保理融资业务,有利于加快公司资金周转,提高资金使用效率,有利于公司的业务发展,符合公司发展规划和整体利益,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应保理融资业务。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《公司章程修正案》(        公告编号:2019-026)。】

  (十九)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  经审查,本次《公司章程》部分内容的修改,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及深圳证券交易所的相关法律法规规定,同意公司修改《公司章程》。

  【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上披露的《关于修改《公司章程》的公告》(        公告编号:2019-027)。】

  监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司依据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量〉的通知》(财会[2017]7 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号--金融资产转移〉的通知》(财会[2017]8 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号--套期会计〉的通知》(财会[2017]9 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号--金融工具列报〉的通知》(财会[2017]14号)的相关规定,对公司会计政策进行相应变更,执行新的企业会计政策。本次会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整,对公司财务报表无重大影响,对公司损益、总资产及净资产等无影响。该事项属于公司董事会决策范围,无需提交股东大会审批。具体情况如下:

  国家财政部于 2017 年 3 月 31 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量〉的通知》(财会[2017]7 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号--金融资产转移〉的通知》(财会[2017]8 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号--套期会计〉的通知》(财会[2017]9 号);2017 年 5 月 2 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号--金融工具列报〉的通知》(财会[2017]14号),要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行上述准则(以下统称“新金融工具准则”)。

  根据上述文件的要求,公司对会计政策予以相应变更,于 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则。

  本次变更前,公司采用财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司会计政策将按照财政部颁布的新金融工具准则相关规定执行。除上述变更外,其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本标准》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  公司将按照财政部的规定于2019年1月1日起实行新金融工具相关会计准则。

  公司于2018年4月25日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司独立董事对本次会计政策变更发表了明确的独立意见。

  依照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的的规定,本次会计变更无需提交股东大会审议。

  根据上述财政部新修订的金融工具相关会计准则的要求,会计政策主要变更内容如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新旧准则衔接规定,企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司自2019年起按新金融工具准则要求进行会计报表披露,本次会计政策变更不会对公司当期及前期的总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

  公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的变更,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策的变更符合公司实际,符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见。

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】857号)核准,以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了89,921,837股人民币普通股(A股),发行价格9.47元/股,本次募集资金总额为851,559,796.39元人民币。

  2016年7月19日,保荐人恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”)将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次募集资金专户内。

  2016年7月19日,根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(广会验字【2016】G号)记录,截至2016年7月19号止,发行人实际发行89,921,837股,募集资金总额合计为851,559,796.39元,扣除承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用(律师费、信息披露费等),合计19,292,129.74元(含税)后,发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司在中国

  股份有限公司广州萝岗支行、交通银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、广州银行股份有限公司石牌东支行等银行(以下简称“募集资金专户存储银行”)开设募集资金专用账户。公司与恒泰长财分别与上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。本公司严格按协议执行,《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,全资子公司卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份(香港)有限公司作为募投项目使用主体,分别在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财分别与卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份(香港)有限公司签署了《募集资金四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。本公司严格按协议执行,《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。2017年5月16日,为加强募集资金的管理,便于募集资金的合理使用,以利于募投项目的实施,公司与全资子公司卡奴迪路服饰股份(香港)有限公司、恒泰长财及中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行四方在原《募集资金专户存储四方监管协议》基础上,一致同意对原监管协议第一条进行修改并签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。本公司严格按协议执行,补充协议的履行不存在问题。

  2017年8月11日及2017年8月28日,公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会,会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》,同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延期,具体详见公司于2017年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告》(        公告编号:2017-070)。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行(以下简称“兴业银行新塘支行”)开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财与摩登大道时尚电子商务有限公司及兴业银行新塘支行于2017年11月21日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行,《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,卡奴迪路国际有限公司作为募投项目使用主体,在澳门华人银行股份有限公司(以下简称“澳门华人银行”)开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财与卡奴迪路服饰股份(香港)有限公司、卡奴迪路国际有限公司及澳门华人银行股份有限公司于2017年12月13日签署了《募集资金五方监管协议》(以下简称“五方监管协议”)。本公司严格按协议执行,《募集资金五方监管协议》的履行不存在问题。

  注【1】摩登大道时尚集团股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目、意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截至2018年12月31日,该账户已销户,余额已清零。

  注【2】摩登大道时尚集团股份有限公司在交通银行股份有限公司衡阳分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截至2018年12月31日,该账户余额107,738.93元,该账户已于2019年4月19日注销,余额已清零。

  注【3】摩登大道时尚集团股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截至2018年12月31日,该账户已销户,余额已清零。

  注【4】摩登大道时尚集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截至2018年12月31日,该账户已销户,余额已清零。

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